四川川大智胜软件股份有限公司2015年度报告摘要

来源:Internet,编辑:yyfyyf,2020-11-21 18:04:42

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  本年度报告摘要来自年度报告全文▪■•◇-◆,为全面了解本公司的经营成果▪•▼、财务状况及未来发展规划◁-▪,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文●○●=○。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为…▲◇☆=:以150=▷■▪●-,417▲▽◆,397为基数-◇◇▷,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)▽…▲△=☆,送红股0股(含税)△…,以资本公积金向全体股东每10股转增5股★■△。资本公积金转增金额未超过报告期末▷◇▷☆◆“资本公积——股本溢价•…◆◁”的余额◇□▷★。

  2015年度○◇■●◆,公司主营经营模式没有发生重大变化▷•=▷,公司从事的主要业务情况介绍如下□-■▪•:

  为军航用户(包括▽…▪:空军○☆▼、海军=☆★■◇=、陆航●▼◇-、中航工业)和民航用户提供空管业务层面所需的的空管自动化系统▲△、仿真模拟训练系统●◇=•△、流量管理系统▽•▽、空域管理系统•◇▲□◇…、空管气象管理系统-◁▲□▷★、多通道数字同步记录仪等产品▽▪…▷。空管业务的经营模式是根据用户需求▲◆▽□★,定制开发大型专用软件○▷◆•…▽,通过系统集成形成功能完备的成套系统★◁,在用户现场交验投入使用-▷●•△◆,并承担后续的维护或升级服务△◇■•■。空管业务主要的业绩驱动因素是▼★•▽▽★:飞行量和飞行复杂性的持续快速增长■◁,空管部门需要确保空管安全和持续提升空管保障能力…★▷☆▽☆,空管业务相关系统的升级■★◁○、更新和新建投入呈增长趋势△◁▼▪=。空管系统主要由国家投入建设▽□。2015年是空管建设▲▪•“十二五△…◁▪◆▼”计划的最后一年☆■•,受公司加大市场投入以及用户采购计划的影响□▪▷=●•,公司空管产品订单较去年有明显增长□△▷。在飞行量多年持续增加的大背景下◇☆▽,空管行业建设投入周期性不明显=★◆。公司是我国主要的空管产品和服务供应商之一★◁▪…=•,市场占有率居国内厂商前列☆◁=●•。

  由公司采购D级飞行模拟机▷□-▼△◁,为航空公司提供飞行员模拟机培训服务•-•=□…。D级飞行模拟机不仅能替代真飞机训练飞行员▽▲☆•▼…,还可训练很多在真实飞行中极难遇到而又不适合用真飞机训练的科目▽★…▪。民航局对在岗飞行员使用飞行模拟机进行培训的小时数有明确要求◆■▲▷。公司的飞行模拟机培训业务的经营模式是▼▽☆□★“融培训服务和技术服务为一体的长期定制服务模式•▷▷○”=☆-◇,实现了公司与用户的双赢•▷。飞行模拟机培训服务主要的业绩驱动因素是■…■▼:航空公司机队数持续快速增加产生的对飞行模拟机培训服务需求的增加☆★◆,以及采用新的飞行技术产生的对飞行员进行飞行模拟机培训需求的增加…□▪☆。我国航空运输总量仍有较大的增长空间●☆◁○,飞行模拟机培训服务市场周期性不明显…▪•。报告期内□■◇◇,国内D级飞行模拟机培训服务需求仍在持续稳定增长中■•◆■•,且仍以航空公司自建培训中心提供飞行模拟机培训服务为主■◁□★•△,公司是国内主要的第三方(非航空公司和飞机制造商)D级飞行模拟机培训服务供应商之一△◆▪。报告期内◁-▽=☆▼,公司飞行模拟机培训业务收入较去年同期有较大幅度增长◇▲★△◁☆。

  包括▽□▽-:飞行模拟机视景系统•▲▽◁△、管制员体验飞行模拟机•=▲▲,这两项产品是公司2011年公开增发募集资金开发项目☆★◇•▽,在2015年完成后进入市场★○◆。主要客户包括▲-◁◁:飞行模拟机或飞行训练器厂商…△、空管相关部门◆◁▪◇▪。经营模式是以公司自主研发的高等级飞行模拟机视景系统为核心▪◁,根据用户需求•△◁▲,定制开发相关应用软件▷•…、训练课件和数据库□▼•,并和外购的相关硬件(座舱▲■□、仪表-•◁…、飞行数据▪=▼■▼、显示)进行集成◆…,形成功能完备的成套系统▲▼☆,在用户现场交验投入使用☆○▲,并承担后续的维护或升级服务▼…□□□●。此项业务的主要业绩驱动因素是•●•○•:市场对具有自主知识产权的高等级飞行模拟视景系统的需求□□,以及空管部门对高真实感体验飞行模拟机培训的需求△■•☆•◁。目前国内市场处在起步阶段○◁□●▽,随着行业国产化要求和用户对飞行模拟真实感要求的不断提高=△★▷☆■,市场对具有自主知识产权的高等级飞行模拟视景系统的需求将持续增长★◁■★。公司飞行模拟产品目前在技术上处于同类产品领先水平▷•★▷-=。报告期内▽▲△,公司的飞行模拟产品市场竞争优势明显□◁□☆▷。

  主要为城市交管◆■、道路交通和城市公交等用户提供基于车辆视频精确识别技术的治安卡口•◇•◇▪、电子警察•☆■▽▷■、交通视频综合检测系统-▽◆■▲、城市交通管控调度指挥平台▷•▷…◆、收费卡口☆■○●▲□、超速抓拍◁--•□▲、事件检测△-▷、公交电子站牌等产品☆•-△。主要经营模式是根据用户需求◇-◁▷•●,开发定制化的软件和应用系统★•,通过系统集成形成功能完备的成套系统△-◁□,在用户现场交验投入使用•◁◆,并承担后续的维护或升级服务•△•。智能交通业务的主要业绩驱动因素是=◆•★-▪:各地对智能交通和智慧城市建设的投入增加=•◆□●=。目前-◇△,国内智能交通行业处于相对成熟阶段▷…,市场需求整体上仍在增长▼●◇,并以政府民生工程投入为主▪□▷,受经济周期性影响不明显■★◁▽▪。报告期内▷-■•,受客户更多采用BT/BOT/PPP建设模式以及市场竞争激烈加剧等影响△…,公司智能交通业务收入较去年同期下降47•▪◇.40%△▼★☆…。尽管如此☆■,公司在智能交通领域仍有相当的技术积累和行业积累▼=◇◆●,公司下属子公司川大智胜系统集成公司(以下简称◁=◇“集成公司▲■=”)在信息化系统业务的市场拓展□▼▪、项目管理和系统交付上□=,历经多年已有较成功的经验和有效的管理制度★▷□○▪◁,盈利持续增长▪■▼□-。集成公司在智慧城市领域已有多年积累☆=,智能交通是智慧城市的重要组成部分▪☆◆,为进一步整合资源▪▽=☆▷◆,提高效率◇-,2016年公司计划将部分智能交通技术转让给集成公司△☆○◇,同时将相关业务人员也转到集成公司工作•◆,公司逐步减少承接智能交通业务◁☆□◁,改由集成公司对外承接▲■•。

  是公司基于长期积累的图形图像技术拓展的新业务△◇,包括▲=•▷•:三维人脸照相机和人脸识别系统☆▽、文化科技和虚拟现实系统□◇-•、高清LED显示系统等产品•◆。主要经营模式是==▷•:向客户提供成型产品或根据客户需求开发或生产定制化的系统◆=,在用户现场交验投入使用▲▪▼•…★,并承担后续的维护或升级服务▪△。人脸识别业务的主要业绩驱动因素是•◁◆:公共安全和反恐对三维人脸识别技术的需求▼○▼★、网络空间安全和金融安全对生物特征身份认证的需求▽=•。文化科技和虚拟现实业务的主要业绩驱动因素是■•▷●-○:工业/教育/文化/传媒等行业对可视化仿真和新型体验消费的需求□=-□▼=。目前★◁•○■,公司图形图像产品相关应用行业处于发展阶段◁▼●▷=•,受巨大市场前景的吸引=■☆,以及技术进步的推动▷=•,越来越多的资本在争相进入★▽△。报告期内◆★-▪■◆,受市场需求增加的影响•☆▪•▼,公司的图形图像业务收入在去年同期基数较低的基础上有较大幅度增长▪…•••。

  主要为政府相关部门提供电子政务信息化系统◁▼□★▲、城市应急指挥调度系统=▷◇、智慧景区解决方案…◆◆•、世界遗产监测解决方案等产品和服务□••▷。主要经营模式是▲■△•◆▪:根据客户需求开发定制化的应用软件和系统集成服务••,在用户现场交验投入使用○▪◆,并承担后续的维护或升级服务▲▷•☆○◁。信息化业务的主要业绩驱动因素是•=•:政府相关部门信息化建设投入增加■=▼。目前●•◇☆◁,大数据◁☆=、云计算和信息安全已成为政府信息化建设的重点▽□,行业正迎来新的发展阶段☆•★◇○◁。报告期内☆◇★,受客户•●▪“十二五○…◆-”计划执行到末期▽○□□▲△,年度启动需求减少影响◆▼,信息化及其他产品与服务2015年度收入较上年下降13•◁.87%•=○。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告▷◆▼-■、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2015年度○…□◆▷▽,公司实现营业收入2◁•▼.61亿元▷★▪…,较上年度增长18□△.23%•◇▷■■;利润总额4△-◇=▷▷,120●▪☆○●.93万元□•,较上年度增长134•▲◁★.10%◁▼▷;归属于母公司的净利润3●◆•◁◇,341□☆•☆△.19万元•■□•◁,较上年度增长204☆•.42%▷▼◇▼■•。

  公司总资产总计16--▲.07亿元☆▲-☆▼•,负债总计2△□●=-.92亿元…□▼,净资产13▪▷☆•☆.15亿元●☆△,归属于母公司的净资产12…◁▼.76亿元○▪▷★。

  继续承担的我军特大型装备研制项目中航空管制分系统任务进展顺利★-◁。公司具有全套军工资质=◇▲◁▪,是军航空管主要系统和服务供应商之一▼◁△,承担的军工任务主要都是直接和军队用户签订相关合同☆=。2015年度■-,在军民融合国家战略的推动下-▷▽•◁,来自军工任务的需求在增加◆▲。2016年=•=◁▽,预计新签军工合同额将较大幅度增长…●。截至目前▼-,所有在 2013 年 12 月中标的△▪▷▼“新一代××管制中心系统●■○=●◆”项目各个标段的中标人与用户的最终合同仍未签订•■■■◇•,但用户需求仍存在…★-,公司将根据用户要求适时启动相关工作=▼▽■。

  民航业务全年新签合同总额超过6□•▼•■…,000万元•☆□…▪,空管培训服务取得突破••▽=★。三项空管仿真模拟产品均获得民航局II类C级评定(最高级)•▽□…。2016年•△●,民航业务新签合同额有望持续增长◇◁■…▲。

  全年两台D级A 320飞行模拟机投入使用★□,实现了预期经济效益…-▲△★,第三台D级A 320飞行模拟机预计将在2016年下半年投入使用☆▲▷。公司自主研发的飞行模拟机视景系统2015年开始进入市场▽◇,在多个重要项目竞争中胜出▼▲■-▪-,市场竞争优势明显=•▪=,全年飞行模拟产品新签合同总额超过1……△,400万元◇•-▽☆,2016年预计新签合同额将持续较大幅度增长○…▼□◁。

  针对教育和科普行业▪▽■…▷•,已完成座舱式全景互动体验系统◆●○、巨幕式立体互动体验系统两大类产品=◆△■,并在四川大学建设了一套巨幕立体互动科普体验系统◆▼▲=■。公司从文化科技产品开始的教育科普虚拟现实产业链布局包括●△▲★:显示系统研制(高清立体LED屏)▲•▽、内容制作(全景互动节目○▽■★=▷、立体互动节目□★、穿戴式虚拟现实节目)▷◆=▽●、互动检测技术▷△、互动体验系统(座舱式-…◇、巨幕式□=、穿戴式)研发-▪▪=▷●、虚拟现实科普体验馆建设和运营▼•▪◆●。2016年▽▼□,公司将和相关行业优秀公司合作•▽○•◁★,完善上述产业链布局◁=△□▲。

  (六)报告期内营业收入•▲、营业成本▲●◁△◁、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (一)与上年度财务报告相比•●◇,会计政策-◇=、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2015年6月-●…▷▲□,公司设立全资子公司成都智胜三维应用技术有限责任公司▽★□◁▲,公司2015年度报告摘要注册资本1▲●▼,000万元▼▲○◆□,公司本期将其纳入财务报表合并范围◇▪□-。

  2015年6月■▲◆,公司设立全资子公司成都智胜新视觉科技有限公司•••▪-☆,注册资本1▲▼•◆-,000万元▪□☆,公司本期将其纳入财务报表合并范围-★=◁■□。

  2015年7月★…•▪◁,公司控股子公司四川川大智胜系统集成有限公司设立全资子公司四川智胜新蓝信息技术有限公司▼▷…,注册资本800万元=◆○●◇,四川川大智胜系统集成有限公司持有100%股份…◇▼,公司本期将其纳入财务报表合并范围★•。

  2015年8月◁□,公司与控股子公司深圳市川大智胜科技发展有限公司设立子公司深圳市智胜慧通科技有限公司○=,注册资本500万元□□,公司持有20%股份▪▼◇▪▲、深圳市川大智胜科技发展有限公司持有31%股份☆▪●■,合计持有51%股份◇◁▼★△,公司本期将其纳入财务报表合并范围▷■。

  2015年11月◆▪,公司全资子公司成都智胜新视觉科技有限公司设立子公司四川智胜互影通文化科技有限公司□□,注册资本1△•○▲★◇,000万元▽▽△,成都智胜新视觉科技有限公司持有该公司51%股份▷◁■▲▪,公司本期将其纳入财务报表合并范围•★=○。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实▼◁、准确和完整□◇,没有虚假记载●•==-、误导性陈述或重大遗漏☆▼。

  四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称▷□▲=•“公司◇◁-○□”)第五届董事会第十四次会议于2016年3月28日在公司会议室以现场方式召开=☆▲◆。本次会议通知由董事会秘书于2016年3月15日以书面•□、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出★◁★▷◁。

  本次会议应出席董事8名●◆,实际出席董事8名●▪…◁;公司监事☆◁•、高级管理人员列席会议◆▷。

  本次会议由董事长游志胜主持☆-,其召集▼•■●▪☆、召开程序符合有关法律★▼、行政法规-•、部门规章○=◇、规范性文件和《公司章程》的规定▷■=。

  《董事会2015年度工作报告》见2016年3月29日巨潮资讯网登载的《公司2015年度报告》全文中第三节和第四节▷▽。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》△•□-…,并将在公司2015年度股东大会上述职=▼★△。公司《2015年度独立董事述职报告》登载于2016年3月29日巨潮资讯网=◇☆○▷▷。

  上述经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测=★☆▽,能否实现取决于市场状况变化…○▷、经营团队的努力程度等多种因素☆▪,四川川大智胜软件股份有限存在很大的不确定性★△☆▪▼,请投资者特别注意•▷▼★。

  《公司2015年度报告》全文登载于2016年3月29日巨潮资讯网◆▼▲,《公司2015年度报告摘要》登载于同日巨潮资讯网▪•☆、《证券时报》=□☆、《中国证券报》-◁■●。

  《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》登载于2016年3月29日巨潮资讯网•▲▼•、《证券时报》•▷、《中国证券报》☆○◁□。

  以150=◇★,417…☆○,397股为基数●●▪◁○▷,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)•■▷,送红股0股(含税)◁▪□,以资本公积金向全体股东每10股转增5股…◁△。资本公积金转增金额未超过报告期末■…□“资本公积——股本溢价-▼…◇”的余额◁•★。

  独立董事对本议案发表了…▽■“同意△▽”意见…▷▼•,其具体内容登载于2016年3月29日巨潮资讯网☆•◇•○。

  根据公司高级管理人员考核相关规定□▷●▷=,结合公司2015年度经营业绩完成情况及高级管理人员2015年度分管工作的绩效考评情况…□▪■=…,董事会同意薪酬与考核委员会对各高级管理人员2015年度实际薪酬建议☆▽○●▽=。公司高级管理人员2015年度薪酬详见登载于2016年3月28日巨潮资讯网上的《公司2015年度报告》全文中的第八节《董事▽…◁=、监事□●▪△◁•、高级管理人员和员工情况》•◇★▽••。

  独立董事对本议案发表了=■△■○“同意▪●▽◇”意见◁◆○★-△,其具体内容登载于2016年3月29日巨潮资讯网☆▲-…。

  独立董事对本议案发表了■…-▷“同意-◆•▽”意见▪○。《公司2015年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事的相关意见登载于2016年3月29日巨潮资讯网■=○▲▽。

  (九)审议通过《关于公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计议案》

  公司根据2015年度与关联方四川大学日常关联交易实际发生情况★-,预计与四川大学2016年度日常关联交易发生额度不超过4□△,100万元(含4-◆,100万元)▷★★-。

  表决结果▼★▽-▲:6票赞成◆=▪、0票反对•◁、0票弃权◇•◁●。在四川大学任职的关联董事游志胜•◇▼、杨红雨均回避本次表决★☆•■▽。

  《关于公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计的公告》登载于2016年3月29日巨潮资讯网•▲-◇、《证券时报》◆==、《中国证券报》☆●•。

  公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可•▷•。公司独立董事对本议案发表了◆▷“同意-☆◇•▷=”意见◇-▷★。独立董事事前认可意见及关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登载于2016年3月29日巨潮资讯网•◁★◇。

  董事会决定续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构=▼▼●,聘期1年=▽△▽☆。

  独立董事对本议案发表了▼▷★▽“同意=◆■◁”意见▲▲,其具体内容登载于2016年3月29日的巨潮资讯网△○▼○。

  依照《公司法》和《公司章程》的规定▲■-■=◇,经公司2013年度第一次临时股东大会选举产生的第五届董事会的任期届满○•▼▪▲。

  董事会从持续完善公司治理★○▷、为公司▲△■•▲“十三五☆●”发展战略提供更好决策角度考虑=▪☆•…,经过较长时间的搜寻▼▷◁,提出了第六届董事会人选建议名单-◇◆◆■,并由董事会提名委员会对人选进行了必要审查=…-…▪。现提名游志胜▪○-▪、范雄▼○、杨红雨•…▼○=★、郑念新=▪-、潘大任★★、万虎高▲-◇■△☆、雷维礼=■、范自力○▲☆★◁、刘阳等9人为第六届董事会董事候选人□△-△。其中万虎高为外部非独立董事候选人○=★▲,雷维礼▼★•◇、范自力▷◆▽◆、刘阳为独立董事候选人(均已取得上市公司独立董事任职资格证书)◇△★◆○,刘阳女士为会计专业独立董事◁☆○□。

  林万祥先生因连续两届独立董事任期届满▲☆▽,将不再担任公司独立董事职务▷▽…○…,也不在公司担任其他职务▽…=●。董事会对他为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢◇-。

  公司拟聘任董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一▪=▼。

  上述人员之间▪◆-,以及其与公司持股5%以上股东○▽、实际控制人■…◁■、现任董事-◇▪•、监事及高级管理人员之间的关系如下▪▽:

  1◇□●◇…. 游志胜为公司控股股东及实际控制人◇○○-,目前直接持有公司8•◁★□.95%的股份…▼△▽●。

  2◁△☆▲○△. 游志胜◆▲▪•、杨红雨--★•★▪、潘大任持有四川智胜视科航空航天技术有限公司(以下简称◆▷▼▲…◁“智胜视科☆○”)股权•◇,其持股比例分别为20▽▼▷.23%◁●、14▷▪.36%○□◁◆☆、1…○◆.00%●◁●◇△▷,且游志胜为智胜视科的控股股东及实际控制人◇-●▽-☆;智胜视科为公司第二大股东•★…=▽,直接持有公司7▷▽▪•■•.19%的股份◇◁。

  3▷●=. 游志胜▼▽▼、杨红雨与公司现任监事宋江洪★☆▽、副总经理兼董事会秘书宋万忠▼△☆、副总经理刘健波◆▼、总工程师张建伟同在四川大学任教●…▷○•◆;四川大学为公司第三大股东●☆▪□,直接持有公司6★▼☆….97%的股份…△。

  4▷☆◇◁. 除上述第1★-、2◇▽○、3项所述外◆□▼□,其余人员之间▷•,以及其与公司持股5%以上股东▷-▼○■、实际控制人□=△●▼、现任董事▲▼、监事及高级管理人员之间不存在关联关系▽□=。

  为确保董事会的正常运作▼-○,在新一届董事就任前△☆△,原董事仍依照法律☆…、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务=•◆□。

  本议案需提交2015年度股东大会审议并采用累积投票方式表决■▲○▷;其中独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议□■▽●▼。第六届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起●△▲,任期三年☆…◁▽。

  董事候选人简历详见附件◁▽▪=、《独立董事提名人声明》•△、《独立董事候选人声明》登载于2016年3月29日的巨潮资讯网▷☆◁◇◆●。

  独立董事对本议案发表了☆▼▽“同意○▼”意见○▽◆•□○,其具体内容登载于2016年3月29日巨潮资讯网=▷◇◆▷-。

  在国家创新驱动发展战略和鼓励创新创业政策的形势下△◆□◇●◁,公司将逐步在子公司实施--▷▼“子公司管理层和核心骨干持有子公司股权△□●”的激励计划-△▽□△•,支持子公司○☆“二次创业○☆□•-”★•★=•▲,为公司业绩持续较快增长做贡献★▽。首家拟实行上述激励方案的子公司是四川川大智胜系统集成有限公司(以下简称◇★“集成公司•○▼▼▪”)○•◆•□■,公司向成都新蓝智华企业管理中心(有限合伙)▪▪▼、成都冠智通企业管理中心(有限合伙)分别转让集成公司16%=▪◁•-▷、10%的股权▪★▲。

  《关于转让子公司部分股权的公告》登载于2016年3月29日巨潮资讯网○--…▽▼、《证券时报》▪-◆△●-、《中国证券报》▼★。独立董事对本议案发表了◇□▷=“同意▲◁=”意见▷□△,其具体内容登载于2016年3月29日的巨潮资讯网☆▲•◇☆▪。

  董事会决定于2016年4月26日(星期二)下午1□▷●□:30召开2015年度股东大会○=•☆▪,《关于召开2015年度股东大会的通知》登载于2016年3月29日的巨潮资讯网●★■、《证券时报》…▲、《中国证券时报》□▽◇◁☆■。

  游志胜…◇=,男★=◇••★,71岁▲•◆●▼,硕士-▷•●,四川大学教授▷▼,博士生导师●▽▽◁-◁,中国国籍◁=-☆◆▷,无境外居留权▪▷▼-▲□,享受政府特殊津贴◁◇•△…,国家级有突出贡献的专家☆□•=•◁,国家空管委国家空管高级顾问●◆-…◁。2000年—2011年2月担任公司副董事长●▷、总经理★▷△▼●▼,2011年3月至今担任公司董事长▲-□◇○•。游志胜先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒◁☆,目前直接持有公司股份13△▼□□▪•,457☆•=,043股▷•。

  范雄☆■◆…,男▷▷△△◆,54岁◆▷,硕士-□▲▲▪,高级工程师▽◆□,中国国籍•◇◁,无境外居留权▽■。 2001年3月进入公司•◁,历任副总经理…•▼▽=,现任公司董事△▪▲△=、总经理=△▽。范雄先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒☆○-▪☆,目前直接持有公司股份1◆○▽,723股●•■。

  杨红雨•□△,女■△□-=,49岁▪…▲•★□,博士□▼◁▲◁,四川大学教授▼◇☆△△,博士生导师▽▽◆■•□,中国国籍▪•…◁▼…,无境外居留权●…△□=,享受政府特殊津贴•▽•-□◇,国家空管委办公室国家空管专家▼●◁,国家•▷△★■“863◇◆…”信息技术领域主题专家◆■,四川省学术和技术带头人▪▽■△。2000年8月进入公司▷△•●,历任公司总工程师★◇-△,现任公司董事△●▷•▷、副总经理◆●▷●★。杨红雨女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒◇=☆▪▼▲,目前直接持有公司股份2○…▲●▼□,468☆□●◆◆◁,923股▲■◆▲◁▪。

  郑念新■★…,女○☆▪…◇,54岁☆★◆●○,硕士…=…★▪•,中国国籍▽◇▪•▷△,无境外居留权○●-。2004年8月进入公司=□◆,历任公司财务总监○▷•▼•、副总经理▲▼•▲、董事会秘书■…▼•▽,现任公司董事=□。郑念新女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒…△◁●▼,目前直接持有公司股份30●◇◁▲,000股-•。

  潘大任●-,男▲■●▪■◁,71岁•▲★▷,硕士=…•○=,中国国籍◁•,无境外居留权○○▽◆▪。2002年1月进入公司…•=▽☆,现任深圳市川大智胜科技发展有限公司董事长-△=。潘大任先生未持有公司股份-◇□,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒◆▷▷▷。

  万虎高▪-○☆●□,男•▷▼▲■●,40岁▽▼●,硕士▼●▼★▼•,中国国籍□▲▽▲…,无境外居留权★=▷★●▼。2006年4月至2016年3月任职于招商证券股份有限公司投资银行总部□▲▲,从事保荐相关工作■•▲◆;2016年3月至今任职于招商证券直投业务子公司招商致远资本投资有限公司■◇●,担任副总经理=△★▲○◇,从事投资工作-◆☆•◆。万虎高先生未持有公司股份■-,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒▼☆…□◇。

  雷维礼□◁◆▼-,男▷=▲…,70岁▽●▪●○,硕士▷•,电子科技大学教授=□◆◁▪,中国国籍▷…▪◇,无境外居留权▲△●▷,中国电子学会高级会员▼■▪★、中国通信学会高级会员☆•-。雷维礼先生未持有公司股份○☆…◇◆,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒-△●▽•。

  范自力□▲▲★▷,男=◁▷△◁•,52岁□-◁▼▼,硕士◇●★,中国国籍▼★,无境外居留权□◁●★。曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长▷◇★■,武侯区司法局办公室主任•▼,四川高新志远律师事务所主任◆■☆□△■。现为四川明炬律师事务所高级合伙人▼=▽。现担任成都天保重型装备股份有限公司▽●▼▷▽◆、四川西部资源控股股份有限公司独立董事-◁。范自力先生未持有公司股份•★○,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒□▲▷•▪△。

  刘阳••◇▪,女◁◆◁,45岁-■=▲…○,博士-…•△,西南财经大学教授•▼,中国国籍▪◇,无境外居留权★▼•=◆…。1993年7月至今在西南财经大学会计学院担任教学科研工作▼△◆★。现担任博瑞传播股份有限公司…●▽▲▼●、四川环能德美科技股份有限公司独立董事▽☆★◆▷…。刘阳女士未持有公司股份▪■=▷,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒◁-▲=△。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实…○◁•=、准确和完整◇▪,没有虚假记载★◆-、误导性陈述或重大遗漏□▼▪■◇▽。

  四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称…•○“公司▷▲•”)第五届监事会第十三次会议于2016年3月28日在公司以现场方式召开=●▷▼□▽。本次会议通知由监事会主席于2016年3月16日以书面◁○▷☆、电子邮件等方式向各位监事及会议参加人发出◆▽△=•。

  本次会议由监事会主席张仰泽主持○◇,其召集▽◇▲…、召开程序符合有关法律▪…★•、行政法规◆…、部门规章…▼★•、规范性文件和《公司章程》的规定▽△•▪。

  《监事会2015年度工作报告》见2016年3月29日巨潮资讯网登载的《公司2015年度报告》全文中第九节《公司治理》中••▼…◇▷“第七▷△•▲、监事会工作情况●▽”△▼-•□◁。

  董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律▪▲△◁=…、行政法规和中国证监会的规定△○▼,报告内容真实▷▷◁…、准确○==•▪◁、完整地反映了公司的实际情况◁△▷▲,不存在任何虚假记载★-、误导性陈述或者重大遗漏▽△□△▪。

  公司严格按照《公司法》■○★▷○◁、《证券法》=…、《募集资金使用管理制度》等法律法规的要求使用募集资金★•☆●▼,不存在违规使用募集资金的情形◆▼▷-。

  公司2015年度利润分配预案◇●▪★•,符合公司实际情况和经营发展需要■◆-★,是按照《公司章程》有关分红的规定来制定的-□■,维护了中小股东的合法权益-☆•●■▽。

  公司现有的内部控制制度符合国家法律△□★▪△•、法规的要求▲•-,符合当前公司生产经营实际情况需要▲○▪○,在公司经营管理中得到了有效执行★☆◁▼,在公司经营中各个流程□▼○▽☆○、各个环节中起到了较好的控制和防范作用○△▼□■▽。《公司2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状★▪-▷▲。

  (七)审议通过《关于公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计议案》

  表决结果▼★:2票赞成○…◁•、0票反对△■○-、0票弃权••。在四川大学任职的关联监事宋江洪回避表决▽◆…。

  公司与关联方四川大学发生日常关联交易是按照◁•=●“公平自愿◇◇★•◁◁,互惠互利●…◆…▽”的原则进行的■-△☆□,交易价格按市场价格确定▲★□,定价公允◇▲◆▷☆,履行该额度内关联交易-□▼…•▲,不会对公司独立性产生影响◆◇◇•。

  本次股权转让是在各方自愿□▲■△□、平等•◇◇▪■、公允▲□--、合法的基础上进行的-□,股权转让价格参照了具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司的评估结果=●○◆,股权转让的决策依据充分◆▷◁▽,不存在损害公司和中小股东权益的情况○…▪◆•。

  本次股权转让有利于公司改善公司资产结构=◇●◆▼,优化资产质量■◆▽,提高整体资产运营效益=▲,从根本上符合公司全体股东的利益•-。

  依照《公司法》和《公司章程》的规定◆-●☆,公司于2013年第一次临时股东大会选举产生的第五届监事会的三年任期即将届满★●。

  为顺利产生新一届监事会◇▼▽△,公司职工代表大会已选举出第六届监事会职工代表监事○▪◁…▼◁,根据有关规定和相关各方推荐◁▪■,现提名张仰泽△◁▪•★★、王安文为第六届监事会监事候选人■◆•▼★。宋江洪先生因任期届满将不再担任公司监事…◁◆,公司对他为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢△◇■。

  张仰泽◇▲★☆,男■▽△,55岁▪□▼,大学学历•△,中国国籍●-◆•-,无境外居留权○•△□-…。曾任西南民航成都飞龙实业总公司副总经理○☆■▷,现任成都西南民航巨龙实业有限公司总经理=▪、公司监事会主席●▲☆•=。张仰泽先生未持有公司股份=○◆,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒▲◆○=-▷。

  王安文▪▲==,男☆■…■,50岁▷○•◇-,博士☆◇…,中国国籍■▽◇□,无境外居留权•▪••□,2010年至今任四川川大科技产业集团有限公司总经理◇◆。王安文先生未持有公司股份▽▽▷●,也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒☆▲●○□□。

  上述人员之间不存在关联关系◆•,其与公司持股5%以上股东-=▲△▲◆、实际控制人☆○、现任董事◆△、监事及高级管理人员之间的关系如下□◇▪:

  1▪▲•▪●. 张仰泽与公司持股5%以上股东☆◇★☆◁◆、实际控制人▲…△=▪、现任董事▼▪●△▪、监事及高级管理人员之间不存在关联关系•◆。

  2▲□◁. 王安文与公司现任董事长游志胜★▲●…▪、监事宋江洪△■▷、董事□•◆•-、副总经理杨红雨…▼△▼▷•、副总经理兼董事会秘书宋万忠▪●▷○□▼、副总经理刘健波△◆-△★、总工程师张建伟同在四川大学任教▲◇■-,其中游志胜为公司控股股东及实际控制人…☆•□■,目前直接持有公司8•-.95%的股份■•,四川大学为公司第三大股东-▲=☆▼,目前直接持有公司6☆◁■○□●.97%的股份▷…△☆□…。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一□◇☆;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一●•◇=•★。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实●-◁◆■、准确和完整△□•,没有虚假记载☆▪、误导性陈述或重大遗漏▼▪=▼•。

  2016年3月28日★▷○=▼,公司第五届董事会第十四次会议以6票赞成◇△▪,0票反对★★,0票弃权审议通过《关于公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计的议案》☆▷。预计公司与关联方四川大学2016年度日常关联交易额度不超过4★▷▼•,100万元(含4◆◆☆-,100万元)•▼•★。

  董事会审议该项议案时◁◇★◆-,在四川大学担任职务的关联董事游志胜•○、杨红雨均回避表决•▪。

  公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可○=。独立董事事前认可意见▷=、关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登载于2016年3月29日巨潮资讯网★▲▪。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定○▽○•◁,公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计属董事会决策权限范围内▽◇★,无需提交股东大会审议☆-▽。

  四川大学为教育部直属重点大学-▪=●□●,也是国家▷▷•▪=-“211工程○=▼▪”和☆□▼•“985工程▼▲▼●”重点建设的大学■=▪▷-=,其法定代表人为谢和平★=…■☆☆,开办资金为128○•,624万元◁▲●★,住所位于四川省成都市一环路南一段24号●◇★□…▽。

  四川大学目前持有公司股票10▲☆●,483◁☆,200股▼▪○☆,占公司总股本的6◁▼■.97%△▷▷☆,为《深圳证券交易所股票上市规则》第10•▽.1▲=.3条第四项规定的关联法人◇••。同时■•◇△-,公司现任董事游志胜■▲◇△△、杨红雨…○,监事宋江洪▽△=•=、副总经理兼董事会秘书宋万忠•▽▷▲▼、副总经理刘健波▲★、总工程师张建伟均任职于四川大学○○△▪…。

  四川大学作为教育部直属重点大学▼□▲,有着很强的科研能力和良好的信誉=○。目前公司已与其建立了成熟○▲•、规范▽◁●■、稳定=◇▽-、运行良好的产学研合作模式-▽▪•=●,双方近年来相互之间存在多次项目委托•▷◆…◁△、研发合作▼★◆,从未出现履约纠纷▽=◇★▼。

  公司与四川大学之间的关联交易遵照公平△□▪★、公正的市场原则▽○▪■◇,以市场价格为基础△…□,经过平等协商●◁◇,在真实…□▪、充分地表达各自意愿的基础上协商确定◆•○▪…,不存在损害公司和股东利益的行为★★◁-。

  公司与四川大学2016年度交易预计发生总额不超过4◆◁□,100万元(含4△☆=☆,100万元)●▷。2016年1月1日至目前为止▷•,公司与四川大学未发生日常关联交易■■。

  公司和四川大学之间有长期形成的产学研合作关系▪■◇,每年公司和四川大学之间均有日常关联交易☆▲=,包括★▼△•:公司和四川大学共同承担国家相关科研项目○□…,公司委托四川大学多个科研团队研发任务▪◆•□,四川大学向公司采购相关产品◆◇▲•◁☆,四川大学委托公司开发任务等■•▼▪◁◆。2016年○…△,公司和四川大学间的日常关联交易预计主要包括▼●◆▷:(1)四川大学因提升办学条件和改善校园交通及安全管理的需要•▽◁■▷,2015年预计向公司采购的巨幕立体互动科普影院系统◁◁★□、校园交通综合治理系统◆▪•、基于三维人脸识别的身份认证系统▷▪,因实际执行进度较预计有所推迟★★▲•◆◇,2016年将继续向公司采购●•■▷□☆;(2)四川大学向相关部门申报的项目中△◆▼•,预计将向公司采购飞行模拟产品和飞行体验相关产品□□△=;(3)公司承担的国家重大科学仪器设备开发专项中▼★□▽,将继续按计划向四川大学拨付专项经费和自筹经费=■-•;(4)公司2015年定向增发募投项目有部分工作计划委托四川大学承担●-☆◆。

  公司与四川大学的关联交易依照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》-□●▲▼,遵循公平□□、公正▽▷▽☆□○、公开的原则◇▽○,有利于公司经营活动正常进行▲▽○▲■,符合公司和股东的利益△▷•,同时◁◁…,公司历年向四川大学的销售金额占公司营业收入的比例▷=☆、向四川大学采购金额占公司采购总额的比例均较低△▲▷●•,对公司财务状况和经营成果影响较小◇◇▪•。本公司在执行上述合同时独立决策○▷●▷-■、自主经营•▪☆▽-◁,不依赖任何关联方★○◁,关联交易价格公允…◆▷▪▷-,不会对公司正常经营构成重大不利影响△…。

  独立董事对该事项进行了事前审查★…•□▼•,并发表独立意见▽●▽,认为■●★□◁:公司与关联方四川大学发生的关联交易是按照……☆○◁•“公平自愿◇▼★,互惠互利••▽▼•”的原则进行的•★=,决策过程中关联董事进行了回避表决•○■△,程序合法有效▼●;交易价格按市场价格确定■●,定价公允=▽=▼△▲,不存在损害公司和中小股东利益的行为■▪。董事会对公司与四川大学2016年度的日常关联交易额度预计合理△□-▪◇,履行该额度内关联交易--□●,不会对公司独立性产生影响▽▽▽■▷◁。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实◁▲、准确和完整…△◇□,没有虚假记载□•▲△▲、误导性陈述或重大遗漏▽•…★。

  在国家创新驱动发展战略和鼓励创新创业政策的形势下▲•□□▲•,公司将逐步在子公司实施▲◆◆“子公司管理层和核心骨干持有子公司股权□■”的激励计划▪△▽●,支持子公司◁◆☆“二次创业▷•★”◁○,为公司业绩持续较快增长做贡献☆=-☆▼◁。首家拟实行上述激励方案的子公司是公司控股子公司四川川大智胜系统集成有限公司(以下简称▼…▪-“集成公司▲○◆■”)•…△◆■•。

  2016年3月28日•■◆□…,公司第五届董事会第十四次会议以8票赞成★•◁○●▼,0票反对◁……▼★▽,0票弃权审议通过了《关于转让川大智胜系统集成有限公司部分股权的议案》…•▪-○,公司决定以853□○.65万元的价格向成都新蓝智华企业管理中心(有限合伙)△…•■△□、成都冠智通企业管理中心(有限合伙)分别转让集成公司16%◁☆、10%的股权■▪○●。本次股权转让完成后▪=○-●,公司持有集成公司的股权比例由51%降为25%▷▲○▽•,集成公司将不再是公司的控股子公司=••▪。独立董事对此次股权转发表了▼△△…“同意•▲”意见☆•▲▪★。

  此次股权转让不属于关联交易-▲★☆=,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组-○•★○★。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定△□□◇=•,此次股权转让在董事会的批准权限内▪★●◆▽▷,无需提交股东大会■◁▷•■◆,亦无需经过有关部门批准☆▽-◇。

  此次股权转让目的是对集成公司管理层和核心骨干进行激励▪▲▷,为公司业绩持续较快增长做贡献▲•,交易对方为集成公司管理层和核心骨干成立的有限合伙企业◇••,交易所需资金由集成公司管理层和核心骨干自筹解决◁▷◆•。交易对方履约能力和付款能力良好○○▼◇,交易款项回收风险低★▲●-○▪。

  7●◁•●▼△. 经营范围◆■-▷:计算机服务业=▽▪、软件业=★…;销售计算机□•▷○★▼、软件及辅助设备(以上项目不含前置许可项目▲▲☆☆☆,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)◆•。

  系统集成公司聘请了具备从事证券◁★、期货相关业务资格的华信会计师事务所(特殊普通合伙)对系统集成公司2015年度进行了审计并出具了《四川川大智胜系统集成有限审计报告》(川华信审字(2016)011-2号)▼◆▽,具体经营与财务状况如下表▪☆△■-▷:

  根据具备从事证券▼▲▲△▪、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2016]第108号)■•,以2015年9月30日为基准日▲◁◆△,评估结论如下-●•◁: 四川川大智胜系统集成有限公司在评估基准日(2015年9月30日)的净资产账面值为2◆●◁◁◁□,603△▽.19万元▲△▽◁•▼,评估后的股东全部权益资本价值为3…•◁▼,283★▷▷△.31万元◇●◇☆-,评估增值680•◇▲▲.13万元◁•■,增值率26=◆.13%●•。

  依照评估价值◇=◁…▪△,本次公司转让持有的集成公司占注册资本26%股权(对应260万元的实缴出资)的交易定价应为853=○▼○◇.65万元•••■,高科电子与公司约定支付710万元对价受让上述股权▲★•▪…▪。各交易对方认购比例和支付方式为…▷○▷★:

  13•▼▪▷. 其他说明◇○:(1)公司不存在为集成公司担保□○▪●○、委托其理财的情况▽◆●◁◁;(2)集成公司不存在占用上市公司资金的情况◁▼;(3)拟转让的股权不存在抵押★▽、质押或者其他第三人权利△○▷▽▼▷,不存在涉及有关资产的重大争议▲…■、诉讼或仲裁事项■▷□…▲,亦不存在查封★•▪△、冻结等司法措施等□=▪▷▼■。

  股权转让前△▽◆,公司持有集成公司51%的股权●●○,集成公司是公司控股子公司□…。股权转让后•▷◁☆,公司持有集成公司的股权比例为25%□◁,集成公司将不再纳入公司合并报表范围△▲•-•。公司仍将选派高管作为集成公司董事会成员-★○=,并对集成公司有重大影响☆▼▷…△。公司对集成公司的股权投资收益将以权益法进行核算●▷。

  此次股权转让有利于改善公司资产结构△■=,优化资源配置▪★-,提高整体资产运营效益◇•。公司可确认的投资收益将记入当期投资收益○•,预计对公司2016年整体业绩有正面影响…☆•○▼。转让所得现金用于补充公司流动资金▽▪=。

  1★△◁◇. 本次股权转让是在各方自愿▪•□、平等▪▽☆、公允▲◆、合法的基础上进行的◆•□◇,股权转让价格参照了具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司的评估结果▪…□☆,股权转让的决策依据充分=•▲•,不存在损害公司和中小股东权益的情况▷=▲△△-。

  2.本次股权转让有利于公司正常生产经营-●■,有助于改善公司经营业绩-=○▼,改善资产质量-◁▼-△,有利于公司的持续稳定发展◇□▪▪▷,从根本上符合公司全体股东的利益▪•-。

  3.本次股权转让的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定◇▼••★,交易遵循了公开-•=★、公平○▼▼、公正的原则△▪☆…◇,交易价格公允•◆•=,不存在侵害中小股东利益的行为和情况△▷○☆◆,不会对公司独立性产生影响◁•-▷,符合中国证监会和深交所的有关规定▽▪▷□=。

  4◇◁. 此次股权转让完成后☆☆▪■,公司仍将选派高管担任集成公司董事▪☆◁◆,集成公司属于公司关联法人▪■▪▷◇-;预计2016年度○▽,公司和集成公司将产生关联交易▼◆;公司将按相关规定履行审批程序并及时披露◁▲△☆。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实▪■、准确和完整•▲,并对公告中的虚假记载★○▪◇◁◆、误导性陈述或者重大遗漏承担责任▲△▷△■。

  四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称◁•◆◁▷▲“公司…△▽”)第五届董事会第十四次会议决定于2016年4月26日(星期二)下午1○▼☆▽=:30召开公司2015年度股东大会●★○,审议董事会◇◁□▼、监事会提交的相关议案▪★△…◇△,现将本次会议的有关事项通知如下•…:

  (三)会议召开的合法●•▷-□、合规性●○◆△:本次股东大会会议召开有关事项经第五届董事会第三次临时会议▼□◆▷■、第五届董事会第十四次会议★▽、第五届监事会第十三次会议审议通过▼…★◁,符合有关法律=□…、行政法规▷△▪☆◇★、部门规章•-•▲、规范性文件和公司章程的规定▷◆■-。

  2●•▷○▼◆. 网络投票时间▼☆■▪▪△:2016年4月25日(星期一)至2016年4月26日(星期二)▷…◆;其中▼=▼•☆•,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为▼=:2016年4月26日上午9■□-□△▼:30至11◆◁●•-:30◁-▷◁○■,下午13=•◁…-:00至15•●…▽○○:00◇▼◇;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为=□▪○△:2016年4月25日15◁••◆:00至2016年4月26日15△••★▪◆:00期间的任意时间▼▲☆■▽。

  (七)投票方式▽•:现场表决与网络投票相结合◆●▼。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址▼☆◁□…•:)向公司股东提供网络形式的投票平台◇○▲•…,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统之一行使表决权☆△=☆◆。

  (八)表决方式□★○▪●:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式○◇,如果重复投票••,以第一次投票结果为准◁◁◇△。

  1△•-■…. 截至股权登记日(2016年4月21日)下午收市后•-◁,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东◆△•。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决◆▲○▷▪▲,该代理人不必是公司股东▲-△□□;

  以下提案已经公司第五届董事会第三次临时会议☆◁•■▲○、第五届董事会第十四次会议◆•◆◆▽、第五届监事会第十三次会议审议通过后提交▲▪△=◁,程序合法◇▼▼○△、资料完备△◆○-▷…。

  上述第7▲◆▷★、第8项提案将采用累积投票方式表决▲…,即股东(或股东代理人)在投票时◁▽■★•▷,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权◆◆。股东拥有的表决权可以集中使用■▼●★○,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数★•◁…▽◇,否则该票作废▽○●=▲…。非独立董事和独立董事实行分开投票▽◆◇▼。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议△▲,股东大会方可进行表决•●…•。第9项提案属于特别提案★△,须由出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效○☆△。

  上述提案的具体内容详见登载于2015年12月19日《证券时报》☆★△……-、《中国证券报》▲△•=▪•、巨潮资讯网上的《第五届董事会第三次临时会议决议公告》(公告编号•◁▲:2015-058)◁=●-■▼、2016年3月29日《证券时报》●▼、《中国证券报》=●、巨潮资讯网上的《第五届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号…◇★•★:2016-007)★-▲◆、《第五届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号•=◆△☆:2016-008)☆•■☆◇。

  根据《公司章程》●=◁▲▼、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求△☆…=◁●,公司将对中小投资者表决单独计票☆▷◆,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)▷■☆。

  1•=. 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议△-◁△▼。法定代表人亲自出席会议的•★●,应出示本人身份证□•、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★□•…•、加盖法人公章的营业执照复印件•◆-、股东账户卡☆◇★…、持股凭证□△★;委托代理人出席的▷--△…,代理人还应出示本人身份证◇▲▪▼、法定代表人出具的授权委托书--▲■★…。

  2-□■★◁. 自然人股东须持本人身份证原件▷▷▪☆●、股东账户卡●□●◁、持股凭证进行登记•…□★;授权委托代理人须持本人身份证原件▪▼■▼○▼、持股凭证●○▲○、授权委托书原件☆…▪◇、委托人股东账户卡进行登记…▷●。

  3☆●=•=•. 异地股东可以书面信函或传真办理登记□-○•-★,信函或传真以抵达本公司的时间为准▽…。信函登记名称▼□☆:四川川大智胜软件股份有限公司董事会办公室•●▽=▲-,信函上请注明-▪▲:★▽◁•▪“股东大会▲◇◁”字样●△▼□。

  未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会…○▲,但对会议事项没有表决权…◆。

  在本次股东大会上▪•◁▲,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 )参加投票▪★■△□•,网络投票的相关事宜具体说明如下◆▼:

  4▷△-▲◇. 在投票当日○△☆,◆-“智胜投票▼★▽=◁”▪△■“昨日收盘价□☆◁●◆●”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数▽○□▽。

  (2)在▷◆▽▷□“委托价格●■◁…▷”项下填报股东大会议案序号••★。100☆▷…▼.00元代表总议案□◁▷▷▷…,1■★○.00元代表议案1◇▲,2▽△■▷.00元代表议案2-◆…▽•▪,依此类推…◁○◁★=。每一议案应以相应的委托价格分别申报▷●◁▲。

  股东大会对多项议案设置▽▪▽◇“总议案▽◁□●”的(总议案不包含累积投票议案)=☆◁▽•,对应的议案号为100★▼◆…,申报价格为 100□△☆▽.00 元○◁□=■▽。

  (3)在▪◇★▲“委托股数■☆•★”项下填报表决意见▼-■,对于不采用累积投票制的议案◆☆,1股代表同意△★☆△■,2股代表反对☆▲▽•,3股代表弃权●▲。表决意见对应的申报股数如下▲★☆○○:

  对于采用累积投票制的议案☆◆•▼,股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票▪=•☆•,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的△▷▲☆•■,或者在差额选举中投票超过应选人数的-▪☆,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票■★▷■◆★。

  在股东大会审议多个议案的情况下=-◆,如股东对所有议案均表示相同意见…▷▽●▲☆,则可以只对●▷▷“总议案•▽●…”进行投票▼■。

  如股东通过网络投票系统对◁◇-☆=★“总议案▷•=◆…”和单项议案进行了重复投票的☆■,以第1次有效投票为准▲◆▼◁,即如果股东先对相关议案投票表决◆■,再对总议案投票表决-□,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准▼••☆◁,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准◇=-•☆●;如果股东先对总议案投票表决▼●=•△●,再对相关议案投票表决-◁▽▲…▷,则以总议案表决意见为准=▲。对同一议案的投票以第1次有效申报为准□•△▲◇□,不得撤单☆▷▽。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》(2014年9月修订)的规定•-◆▼▽▷,办理身份认证△•◇,取得▼▪▼“深交所数字证书☆★=…-”或□○★•★“深交所投资者服务密码▷•◁-▪◁”◆◆▼。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下…△…:

  登陆网址--•●★:的▪▷●■▪“密码服务■…◇”专区注册◁▷△●=-;填写•-▲“姓名○▷”▽●、◇•★▲“证券账号■★”等相关信息并设置服务密码◆▼◇△▼•,如申请成功=◆▼☆,系统会返回一个4位数字的激活校验码★…▽=-▲。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式☆◇◁□,凭借◁•▽•◁“激活校验码◆-△▽”激活服务密码△▲○•。

  如服务密码激活指令上午11▽△◇○☆•:30 前发出的▪…▼▲,当日下午13▼■□◆:00 即可使用…■★•;如服务密码激活指令上午11●◇•□□:30 后发出的▲▲=□,次日方可使用▪◁。服务密码激活长期有效◆•○■▷▲,再参加其他网络投票时不必重新激活●◇○●。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失○★,挂失后可重新申请▽●,挂失方法与激活方法类似•-★◇○▷。申请数字证书的■◇△=,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请▲▼★•○▪。

  2•◆. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票□△•◇★。

  1▼◁◆☆▪. 合格境外机构投资者(QFII)△▲△、证券公司客户信用交易担保证券账户●☆◆▼●、证券金融公司转融通担保证券账户★=▪、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人●•▼▪-,应当通过互联网投票系统投票▲★,不得通过交易系统投票△△。受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量▲-▪-=•,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量△•■★○◇。

  2★▲•▼▲☆. 股东大会有多项议案▲△△◆○-,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的…★★◆•,在计票时▼▲…◇■○,视为该股东出席股东大会=☆□◁,纳入出席股东大会股东总数的计算•★;对于该股东未发表意见的其他议案…○•☆-,视为弃权○■•▲。

  3△▲▼★◆□. 合格境外机构投资者(QFII)-•★、证券公司客户信用交易担保证券账户▽■▽◇▪▪、证券金融公司转融通担保证券账户•■、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人•◁▪•,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数…☆◇○;通过交易系统的投票=◇,不视为有效投票▷●▪•▲☆。

  4▷▽●•▽. 如需查询投票结果▼▽○□•,请于投票当日下午18○▪•★•:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统()△☆,点击☆●…□“投票查询○◇▪▼▽□”功能=◁▼,可以查看个人网络投票结果◁●…▲,或通过投票委托的证券公司营业部查询☆•-□。

  (三)网络投票期间○▲○★,如投票系统受突发重大事件的影响▷…◇-□,则本次股东大会的进程按另行通知进行▲★▲▲●。

  兹委托 (□先生 □女士)代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2015年度股东大会-▼••◇,并按照下列指示投票……★○●,如没有做出指示◁◁,受托人(□有权 □无权)按自己的意愿表决▲□▽。

  注…-◁▷◇◇:授权委托书剪报■=•、复印或按以上格式自制均有效○●-…△;单位委托须加盖单位公章☆=□-。

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